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无锡市名优律师人才培养对象秋季培训班——感悟(十一)合规计划,未雨绸缪

来源:无锡律师协会 更新日期:2021-10-15 16:37:53 浏览次数:663

十月江南天气好,2021年无锡市名优律师人才培养对象秋季培训班已经进行到了第四天,全班学员在这金秋收获的十月,如高尔基“我扑在书籍上,像饥饿的人扑在面包上一样”的名言一样,每天如饥似渴地汲取着知识的营养。10月14日上午,中国政法大学法律硕士学院的徐然副教授通过生动的案例展开了《企业合规的法理内涵与制度激励》主题授课。他重点讲解了四重维度下的企业合规、企业的合规计划等内容,本人受益匪浅。


课程内容由三部分构成,第一部分以“西门子海外商业贿赂案”开篇,解释了“合规之源起:从对抗到引导”及“合规之演变:从公司治理到刑罚激励”;第二部分为企业合规的含义,讲解了法与道德的分野、企业的内外治理、四重维度下的企业合规;第三部分是企业合规计划的要素与标准,涉及的内容为企业合规计划的基本要素、企业合规计划的有效标准、制定有效标准的参考因素。


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在授课内容中,本人印象深刻的内容为第三部分的“企业合规计划的有效标准”。众所周知的孟晚舟事件,简单来讲也是企业合规的问题,由此可见企业合规的重要性。 


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根据美国司法部《公司合规计划评价》的内容,检察官在决定是否对公司提起公诉时,主要从三个方面考虑该公司合规计划的有效性,即:合规计划的设计是否可行、是否完整,公司是否投入足够的资源并有效开展计划,公司是否认真检验计划的实际效果。结合自身服务企业的执业经验,本人理解,企业在设计合规制度时应该注意以下几点:

1、合规计划在内容完整的基础上,还需要完善的组织载体,并且具有可执行性;

2、合规计划在执行时需要企业投入足够的资源进行支持,并有高层进行推进,保证计划的有效实施。授课中,徐副教授通过一个互联网企业因为人力资源不足无法监管自己网站上的淫秽视频的案例,解释了国外认定过程中会考虑企业“超越承担的过失”的因素,而在我国没有追究企业的过失责任的机制;

3、合规计划制定、实施之后,企业需要进行定期测试和审查,并持续不断地改进。


通过本次课程学习,本人对律师所能提供的合规服务有了新的认识。在此之前,本人认为企业的合规主要是遵守各项法律法规,并未意识到企业需要构建一套完整的合规体系制度。作为律师,可以利用合规计划的有效标准对客户单位就合规制度方面进行全面体检,比如客户单位是否有完整的制度,已有的合规制度是否有效,制度是否有效执行、是否持续改进。


企业风险防控是企业生存、安全发展的关键因素,而合规是企业风险防控中最重要的内控机制。作为一名以服务外资企业客户为主的律师,本人非常有幸能够聆听到徐副教授这样理论与实践并重的课程,收获良多,非常感谢市司法局与市律师协会提供的培训机会。


供稿:市名优律师人才培养对象秋季培训班7组 邵秋娥