2021年10月19日晚，由无锡市司法局、无锡市律师协会、无锡市“一带一路”法律服务中心共同组织的2021年涉外律师培训班的第五周课程开始了，讲师是一位来自英国法学大学的客座教授，同时她也是英格兰和威尔士的注册执业律师。

课程伊始，老师就开门见山地明确告知我们今日课程将聚焦英国法律框架下的企业并购。在此前的课程中，该位老师已经花了两个小时带大家一起学习并购的概述、不同交易模式及相对应的英国法律监管范畴以及并购前期文件的准备。今天晚上的两个小时，老师进入了具体的交易流程的讲述并重点讲授了英国法下并购交易双方尽职调查（due diligence）工作如何开展。  

进入20世纪以来，并购成为企业扩张最主要的手段之一。就一项并购而言，交易双方，特别是买方需要考虑到方方面面的影响因素，其中包括财务、税务和市场运营等等领域，而如何就目标公司的各领域尽量获得充分、对称的信息并避免潜在法律风险以便做出合适的商业决策，是整个交易能否进一步开展的支撑，自然而然地，有专业人士参与的“尽职调查”便成为并购决策及并购结构设计的必经阶段。课程进行中，老师以“why”、“when”、“who”和“how”四个关键词为出发点，清楚解释了律师从事尽职调查工作需要经历的流程和需要考虑的因素。

在英国法律框架之下，尽职调查最初的出发点来源于“caveat emptor”（拉丁语，含义类似于“货物一经出售概不负责”）一词，其中为客户提供可供参考的谈判、决策信息和风险管理是尽职调查的基本目的。而尽职调查开展的时间一般安排在交易双方达成前期协议和正式起草并购协议之间······对于像我样一名执业近二十年、外资资产和股权并购都曾经参与的中国律师来讲，老师所讲述的种种流程和法律考虑并不是全新事物，但随着课程的展开，老师提供的资料和讲课内容仍然给我带来了极大的启发，以下概而述之。

对于一个专业的并购律师来说，强大的PPT制作和展示能力是必不可少的。虽然身处不同的法域，但无论是企业并购还是具体的尽职调查，涉及的法律适用和商业考虑的影响因素都是一样多而繁杂的。本次课程中，授课老师给我最深刻的感受就是在用简洁明了的语言、图表将复杂的问题说清楚的同时又能不遗漏任何一个需要考虑的细节。特别是看到她解释所提供的资产并购和股权并购交易模式的不同以及尽职调查的时间安排选择的几张图表时，这种感受更为强烈。听课过程中我也一直在找原因，直到听到她讲到尽职调查流程的计划和沟通时才恍然大悟：作为一名专业的并购律师，所有并购事务流程的规划和与客户的沟通交流汇报是其服务客户的基础，提纲挈领的表达却又关注到每一个客户需要关注的细节应该是老师在长期的专业训练和业务实操过程中锻炼出来的专业技能。而这一点特别值得我们中国律师借鉴。

律师从事尽职调查等类似的非诉讼业务时，团队合作和勤勉尽责很重要。课程中介绍了在以买方为主导的尽职调查工作进行中，组建团队并计划好“leading”（引导）和“coordination”(协调)分由不同层级律师负责的重要性。老师还提供了一个因为尽调工作中保密信息披露工作出现瑕疵而被英国法院判决交易终止的案例，这让我想到了这几年屡屡有中国律所在从事相关资本市场业务时，因为出具的《法律意见书》未如实披露应该披露的关联交易和重大债权债务等法律风险而被巨额处罚的案例。如果我们在做每一个案件的信息收集工作中能学习英国律师在做尽职调查工作中的规划和分工方法，本着勤勉尽责的法律精神，合理搭建团队，那么此类事件出现的几率会越来越少吧。