在公司签订的涉外合同中，大家也许会经常看到这样的表述——“This Agreement is executed as a deed”或“IN WITNESS THEREOF, this Deed has been signed, sealed and delivered as a deed on the date first mentioned.”也许会有人疑惑，上述语句中的“Deed”是什么意思，该做何理解？Claire Lawrence教授的课程就为大家进行了解答。

2021年11月2日，在无锡市司法局、无锡市律师协会、无锡市“一带一路”法律服务中心共同组织的2021年涉外律师培训班第六周课程中，Claire Lawrence教授向我们着重介绍了英国法律下信息披露（Disclosure）的功能和目的，并对英国法律协议的可执行性进行了探讨。在第二小节课程中，Claire Lawrence教授提及协议主要有三种形式，分别是：①口头形式（Oral），②书面形式（Written），③契据形式（Deed）。对于前两种形式，大家已有一定的了解，但对于特殊的“Deed”该如何解读，我们产生了浓厚的兴趣。通过该课程的学习以及课后相关资料的检索，我们对Deed的含义及特殊性作出了如下解读，供大家参考。

（一）什么是Deed？

Deed其实是普通法系中比较独特的概念，在大陆法系中无法找到准确的对应，可以翻译成“契据”以供理解，但需要注意的是，它并不等同于“契约”。

英国合同法教科书Chitty on Contracts第29版对Deed做如下定义：Deed是一份加盖印章的文件，主要有三个作用：（1）使某项权益、权利或财产的转让生效；（2）创设在某些人之间有约束力的义务；（3）确认某些行为的发生，而这些行为导致了某项权益、权利或财产的转让。简而言之，Deed的本质是一种书面法律文件，它的作用是对某些法律行为或法律关系进行确认，使其生效，产生约束力。

（二）Deed的构成要件

要形成一份“契据”（Deed），需要完成三个步骤，即“签署（signed）、盖印（sealed）和交付（delivered）”。具体而言，签署即当事人进行签字，交付即将Deed的副本交付给对方，盖印则较为特殊。在英国的早期，盖印即加盖火漆印，由签署人将红蜡融化在签名附近后加盖私章。但到了现代，为了简化繁琐的仪式，当事人可以在签署文件中明确此份文件是以“契据（Deed）”的形式签署的（即开文提及的This Agreement is executed as a deed），可以代替“盖印”的步骤。

（三）Deed的特殊作用

相较于简单合同（Simple Contract），契据（Deed）有以下几个特点：1、Deed需要“签署、盖印、交付”三个特殊的手续步骤；2、以Deed形式签署的合同的诉讼时效更长；3、即使缺乏“对价”（Consideration），以Deed形式签署的合同也可以生效，可以强制执行。

具体而言，根据Limitation Act 1980第5条规定，“Time limit for actions founded on simple contract. An action founded on simple contract shall not be brought after the expiration of six years from the date on which the cause of action accrued. ”即简单合同的诉讼时效是在诉讼事由产生之日起六年。而Limitation Act 1980第8条第（1）规定，“Time limit for actions on a specialty. (1)An action upon a specialty shall not be brought after the expiration of twelve years from the date on which the cause of action accrued. ”即以Deed形式签署的合同的诉讼时效是在诉讼事由产生之日起十二年，较简单合同的诉讼时效更长。

此外，如果合同中没有对价（Consideration），以Deed形式签署的合同也可以生效。不同于大陆法系对合同成立要件的认定，普通法系认为，除双方合意（consensus ad idem）和受合同约束的意图（intention to be legally bound by a contract）两个要件以外，合同的成立还需要第三个要件即“对价”（consideration）。对价是指根据承诺人（promisor）的要求，接受承诺人（promisee）所提供的对承诺人有价值的东西或是对受承诺人自身不利的实务，也就是交易价格。如果合同中不存在对价，英国法将认为此合同没有成立。但是突破这一规定的就是以Deed形式签署的合同，即使缺乏对价，也可以认定为成立并生效。在实践中，特别是在需要签订补充协议或进行单方承诺的情况下，Deed的签订就十分重要。例如在公司并购中，为避免受让方对公司股权的价值产生疑虑，股权转让方经常会对受让方作出单方承诺，保证此股权不存在瑕疵或是承诺在股权贬值后会补偿差价。此单方承诺一般不包含对价，为使此单方承诺生效，就需要签订“契据”（Deed），进一步确认此单方承诺的效力。

综上所述，在普通法系中，Deed是协议的一种极其重要的形式，其确保法律关系生效、使产生约束效力的功能也使Deed成为协议订立过程中不可或缺的一环。