2022年无锡市“一带一路”涉外律师培训已接近尾声，通过学习 Claire Lawrence教授的私募股权和并购基金课程，我对私募股权和并购有了更新的认识，受益匪浅。

在过去的工作中，我更多接触和了解的是为获取资产或是出于经营目的的股权收购，而私募股权所进行的收购则偏重于投资获益，不以持有资产或自主经营为目的。具体来说，私募股权往往会成立多只基金，用来买入目标公司股权或取得公司控制权后，根据并购目的对目标公司进行辅助或改造，以加快公司的发展。并购基金最终会通过被投公司上市、被并购等方式实现退出，由此获得较高的投资收益。在私募股权进行并购的过程中，我认为有以下三方面值得关注：

一是要符合私募股权的监管要求。关于英国的私募股权监管规定，Claire Lawrence教授主要提到了三个，分别是2000年的《金融服务与市场法案》(FSMA)、《沃克指南》（Walker Guidelines）、《另类投资管理人指南》(AIFM) 。其中，《金融服务与市场法案》(FSMA)主要就私募股权的监管进行了全面的规定；《沃克指南》的重点则在于规范私募股权的公开度和透明度，对私募股权的信息披露进行指引；《另类投资管理人指南》是在整个欧盟引入的一个统一的监管框架，英国通过法规和金融指令对该指南的内容进行了吸收，该指南重点在于规范基金经理而不是基金本身。

二是要在启动并购前要进行多方面的考量。包括收购计划是否可行、收购的项目是否允许基金投资、投资者对目标企业所在的行业是否感兴趣等。具体要考察管理层的经验、收购的交易规模、目标公司的地理位置、投资期限等。因为需要考虑到方方面面，具体问题具体分析，这些对私募基金管理人的综合能力是一个很大的考验。

三是要选择适当的股权架构进行并购。通常私募股权会联合管理层设立一个特殊目的载体（SPV）用于收购目标公司，因此一个典型的私募股权架构其实包含三个独立的交易：一是发生在管理层和私募股权基金之间的权益交易；二是发生在目标公司股权卖方和SPV之间的股权交易（收购）；三是发生在SPV和债权人之间的融资交易。在设计股权架构时，要注意将目标公司管理层的利益与私募股权投资者的利益进行捆绑，为管理层提供入股机会、股票期权或者发放奖金来进行激励。此外，融资方式和税收政策在设计股权架构时也尤为重要，往往会对股权架构方式起到决定性作用。

供稿：2022年度“一带一路”涉外律师培训班第五组  韩 露 律师